【干货】一文了解关于股权分配的所有事情

在上一期的《投资人说》系列活动中，猎云小火车开往杭州分站，主讲嘉宾高良平与创业者分享了在融资过程中，创业团队需要注意些什么。本期，猎云小火车抵达成都分站，猎云君特邀中以高投董事总经理周宏亮，分享创业团队如何合理设计股权结构，以及股权合伙人的退出机制。

本期嘉宾周宏亮曾任英飞尼迪银证基金CEO，以往投资包括可降解心血管支架项目、医药高级中间体项目、富氢水项目、医养结合项目、垂直母婴电商项目等；最近的投资是某O2O房地产电商项目。目前，中以高投专注于TMT上下游价值链的早期项目孵化及投资，围绕电子科大校友圈层以及全球校友资源的技术和人才，做早期孵化与加速。据悉，中以高投和以色列经济部、环保部、农业部建立了密切的合作关系，致力于引进以色列高科技产业及战略投资，帮助以色列企业、技术、产品及服务入驻中国市场。

分享伊始，周宏亮以不合理的股权结构设计为案例，就股权结构的比例问题和创始人展开交流。周宏亮认为，合理的股权结构比例应该符合以下原则： 

第一，创始人绝对控股、核心创始团队人员按贡献比例持股 ——团队内部控股比例要科学设计，作为团队中的灵魂人物和精神领袖，创始人要绝对控股；核心创始人员，依照每个人的贡献大小设计控股比例，贡献也就是能力，资源，渠道，奉献的时间，创造的业绩等等。

第二，反对均股制——共有等于没有，均股制会导致团队中缺乏真正的决策人，而管理的本身是实践，所以均股制的案例多数都以失败告终。

第三，反对财务投资人控股。 

第四，深度捆绑上下游产业投资人——上下游产业投资人会带来资源、核心技术和人才，具备资源整合能力和协同能力，初创团队需要的就是小钱、大资源。

第五，要求种子期、天使期投资人在适当时候退出——当项目进入pre-A或A轮融资时，要求早期投资人减少或退出持股，因为天使投资人议价低，后续投资人议价高，如果早期投资人持有过高股份，必将会影响后续融资。

此外，周宏亮还表示，创业团队要选择有远见的投资人，对于明智的投资人，他的持股不应超过总股权的20%，创始团队拥有最核心的技术，应该拥有30%以上的股权。

关于如何规避VC持股过高所带来的风险，周宏亮给出了他的解决方法：

首先，内部协议对投票权的约定，将创始人的投票权放大10—20倍，保障创始人的控制权和管理权，其次，也就是我们刚刚探讨的，要求早期投资人减少或退出持股，A轮的投资人都是很慎重的，他们不会在投资前忽视任何风险的存在。

股权分配与创始合伙人的选择密不可分，创业者应如何选创始合伙人呢？ 

“我们认为的创始合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入项目预期的创始人与联合创始人。创始合伙人是公司最大的贡献者，也应当是主要参与分配股权的人。创始合伙关系是接近于婚姻关系的长期深度利益、价值、财富的绑定关系。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事项，甚至还得合伙人一致同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都要按照事先约定好的股权比例进行分配。利益分配做好，管理就不成问题。”周宏亮说。

此外，周宏亮对股权合伙人的分类，及股份分配策略一一详述： 

（1）短期资源承诺者&长期资源提供者

在公司创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。

对于长期资源提供者，采用利益合作分成、利益和贡献的累进制分成，可考虑适当比例的股权长期绑定。

（2）天使投资人&风险投资人

周宏亮表示，创业投资的逻辑是：（a）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（b）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务于公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。事实上，天使投资人在对创业项目进行估值时，一般从团队＋技术+行业三个维度出发，最重要的还是团队，创业者要用好投资人的每一分钱。

（3）专业兼职人员&技术大牛顾问

对于技术牛人、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

（4）内部普通员工&内部核心员工

不建议创业者在早期给普通员工股权激励，该阶段公司可能并不值钱，员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。所以，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

此外，建议设立股票期权池和虚拟股票对核心员工进行激励，分期、分批次、和员工业绩挂钩发放虚拟股票。

（5）外部核心资源&渠道合作者

按照股权众筹方式，可以通过股票期权池和虚拟股票的方式作为折价购买股份和业绩激励的价值绑定。不做工商登记变更，由创始合伙人代持或建立有限合伙企业代持，相关的人可拥有股权所有权、分红权，但丧失投票权和管理权。总之，尽量减少自然人直接持股。 另外，一定要尽量避免国资和外资直接持股。

除了创业团队的股权分配比例的问题，关于内部和外部合伙人股权的退出机制，周宏亮也给出了解决方案: 

（一）管理好合伙人预期

给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，其它合伙人也没有安全感。

（二）游戏规则

(1)在一定期限内（比如，一年之内），内部约定非创始合伙人股权由创始股东代持；

(2)约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

(3)通过四个阶段的方式：授予、成熟、行权、变现。

若股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价，或者折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职却不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，可约定离职不退股高额的违约金。

（三）四个主要问题的解决方案。 

（1）合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

（2）合伙人退出时，该如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

（3）如果合伙人“离婚”，股权应该如何处理？

一旦合伙人“离婚”，那么婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。“离婚”会影响企业的发展时机（比如土豆网），还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。

因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，可自行设计改造“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济权益。

（4）股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：

a，先恋爱，再结婚。合伙人之间给予磨合期，是对双方的负责；

b，在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

c，设定股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。