你必须知道的12个融资关键问题
口述|黑马学院讲师、丰厚资本创始合伙人 吴智勇
整理|黑马学院案例中心杨娇
我们正处在一个移动互联网产业革命的时代,诞生了非常多的完全改变我们生活习惯,而且有巨大商业价值和资本价值的模式和公司。国家在政策上大力扶持创业,如新公司法的实施和IPO注册制的推进,所以,现在正好是产业转型和创业的良机,如何给创业插上资本的翅膀,下面我讲一些与投资有关的问题。
一、为什么要融资?
「融资」是三个引:引资、引智、引资源。如果能拿别人的钱创业,当然要拿别人的钱创业。你看雷军,在做小米之前实际上已经很有钱了,但做小米的时候,他还到处融资。答案就是,融资是引资金、引智力、引资源的过程。当然, 花别人钱跟花自己钱确实不一样,花别人钱更大胆。很多创业公司,尤其是最开始的时候,有投资人在里面和没投资人在里面,尤其是比较专业的投资机构在里面,发展真的不太一样。
二、如何寻找和选择合适的投资人?找到合适自己的投资人,对企业发展是非常关键的。那么如何处理投后关系?既然合作,除非你只看中钱,不看中其他的,一定要跟投资人保持紧密的互动。有事儿没事儿骚扰一下——目前来看,往往是那种比较活跃的创始人,或者互动比较频繁的创始人,他们的项目后续的融资和发展会比较快一些。因为,做企业就是聚人,要把一帮有资源、有能力的人聚过来。
三、符合投资人偏好的商业计划书特点?最好的「商业计划书」,15页以内足够了,最多20页,如果你能12页讲清楚问题就非常好,商业计划书太罗嗦的话,投资人不会愿意看。我自己最喜欢「提问式」的商业计划书,就是自己问、自己答:我们是做什么的(讲商业模式)?我们是怎么做的(讲产品体验)?我们做得怎么样(讲沿革和现状)?竞争对手如何?我们的团队怎么样?融资计划是什么?基本上就差不多了。如果你是做一些很大众化的行业,你连市场分析都不用做,如果我连这个市场都不熟悉的话,我也没资格投资你。
四、如何做好路演?同样,5分钟之内,一定要把路演项目讲清楚。路演的原则和要讲的内容,一定是跟商业计划书逻辑是一样的,而且也是那么简单和简洁。我们不喜欢一上来就是市场分析,一上来要讲你是做什么的,这个非常关键!然后再介绍团队如何,现在做的怎么样,竞争对手等。把这些事情讲清楚就够了。
五、健康的、投资人喜欢的股权结构是什么?现在容易出现两个极端情况,一个是股权非常平均,另一个是一股独大。如果股权过于平均的话,初始的时候是没问题的,大家在创业时可以共患难。但是企业一旦做大,出现分歧和吵架是非常常见的,这对未来就埋下了不好的隐患。此外,没有联合创始人的公司,投资人一般不会投。投资人希望投的是一个创业团队,是团队作战,而不是一个人战斗。创始人压力是非常非常大的,如果这些压力让一个人扛,往往容易做出非常错误的决定和错误的选择。但如果是一个团队的决策,可以互相弥补知识和能力的短板。一个创业团队互补是非常重要的。什么样的股权结构是合适的?老大能够有相对大股份比如50%、60%的股份,然后再配有一两个有20%、30%股份的联合创始人,这样的团队就很健康。
六、公司如何估值?很多人认为,估值是有模式的,或者是有模型的,这边输进去那边就出结果了,就值这么多钱,其实这是巨大的误解。
早期投资估值就是拍脑袋。怎么拍?就是基于行业经验来的,我们没有也不需要财务模型。不像PE投资、并购投资等,这些是需要财务模型的。所有的财务模型都是基于你过去的数字,去预测你未来的财务数据,通过一些方法,比如「现金流折现法」,「PE法」,然后算出你现在值多少钱,但对于一些没有历史数据的公司,特别是初创公司,做财务模型完全是没有必要的。提醒下,大家对自己的估值要有清晰的认识,不要上来报个特高的价测试别人,别想一口吃个胖子,这其实是不科学的。
七、 什么是投资协议?很多没有拿过投资人钱的人,都以为投资协议应该很简单,不就是你投钱进来,我把股份转给你,一变更完了,同股同权。实际上不是的,投资协议的条款一定是非常保护投资人的,确实有很多苛刻的条款。因为投资人的资金是募集来的,必须要承担资金安全和增值的责任,再加上公司都是创始人在实际控制,所以投资人要保护自己,于是就会在条款中约定好,如果历史上什么事儿你骗了我,你要承担责任,如果未来你不守约,你要承担责任等等。
投资人甚至有很多的「一票否决权」。比如说公司要分离,要融资,要实行期权计划等。一票否决权只是说多少的问题,一般都会有,极少没有。这些条款就是防君子不防小人的;
还有很多其他条款,比如「反稀释权」,就是这一轮如果以两亿估值投进去了,那得保证以后不能低于两亿,如果低于两亿的话得给我补回来,只能往上涨不能往下降估值;
再比如「清算优先权」,实际上公司法是不支持这块的,因为公司法规定同股必须同权,你清算之后把员工的钱给了,社保交了,债权还了,最后剩多少钱是股东同比例分配,但投资协议中通常会约定投资人优先清算分配。
如果你开始创业想融资,跟投资人谈,我个人建议赎回条款可以取消,尤其在早期,从实际执行来看,让创始人赎回给创始人压力太大,如果让公司赎回其实没太大意义。最后提醒大家,虽然条款不一定符合公司法,但签了约就要遵守,不遵守就违约了。
八、什么情况下会有对赌?对赌产生的根源,在于创始人和投资方对公司的估值达不成一致,如果估值达成一致就不用赌了,直接投多少钱占多少股。但我说这公司值1亿,你偏说值3亿,我说投1000万占10%,你说投1000万只占三四个点。3亿就3亿,但达不到目标得把股份调整回来,或者把钱退回来一部分,这就是对赌。「对赌」和「代持」,法律规定在上市之前必须清零,上市时不能有对赌,也不能有代持,上市必须股权清晰,不能说这个股权是代持的。我的意见是尽量不要对赌,往往伤感情。 有的创始人说只要对赌他绝对不接受,无伤大雅的对赌是可以接受的,投资人毕竟会给你一些高的估值。
九、要不要请财务顾问?凡是大额的投资交易一般都会有财务顾问,因为财务顾问有他的价值,比如涉及到价格的谈判,条款的谈判,融资估值,财务模型,很多协调都需要财务顾问做。按行业惯例财务顾问的费用会占3%左右,但如果涉及的金额特别大,有可能财务顾问会降到2%或者1.5%或1%。
十、何时启动下一轮?这是融资节奏的问题,到底一次就融它个够,融一大笔钱,还是小步快跑?这个的话因人而异了。毫无疑问如果你能融到一笔大钱,尤其是在市场有点风险的情况下,融大一点钱会安全一点。但是在目前这个市场如此火热的情况下,大家是可以考虑小步快跑的,市场不缺钱再融也不难。
十一、如何设置和发放期权?每个公司都会面临期权的问题。一般期权有三个考虑的纬度:一个是岗位的高低,岗位高当然一次性我给的期权多,岗位低当然少。如何兑现?有两个纬度:一个是时间,一个是贡献。期权是不是白给的?不是白给的,是要钱买的,在行权的时候是必须要掏钱买期权的,期权是在不同的时间会给期权,不同时候给的期权价格是不一样的。行权时间也是要约定的。
十二、券商在上市方面有那些要求?创业板有连续两年盈利等财务指标要求,新三板没有,要求公司存续要满两年以上等,这些都是非常低的标准。新三板最近非常火热,2014年挂牌了一千多家,今年只多不少。目前新三板还是协议交易和做市商交易,没有集合竞价。集合竞价的股市流动性更高。在主板上是集合竞价,比做市商制度更进一步,由买卖的股民自己报价,按照时间优先价格优先原则,从高排到低,从低排到高,中间的买卖价格契合点直接撮合交易,中间就没有做市商了。
为什么投资新三板的风险很大?重要原因是上市门槛低,对企业的要求没有主板那么高,光看那些披露信息,很难判断这个企业行还是不行,对很多股民来说,赌的成份非常大。从投资退出的角度来讲,上新三板确实是个还不错的方式,现在也很热门。不过新三板的市盈率普遍还没有主板高,募资功能和股票流动性还相对较弱。总的来说,新三板一定会越来越完善,越来越规范,优秀的新三板企业也会越来越多。我个人觉得未来它极有可能是中国的纳斯达克。
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